Asset Deal oder Share Deal: Unterschiede, Haftung, Arbeitnehmer und Grunderwerbsteuer

Stand: Oktober 2026

Ob ein Unternehmen als Asset Deal oder als Share Deal übertragen wird, ist eine der ersten Weichen in jeder Verhandlung. Davon hängen ab: was genau den Eigentümer wechselt, wer für alte Schulden haftet, was mit den Mitarbeitern passiert und wie Käufer und Verkäufer besteuert werden. Bei Einzelunternehmen gibt es praktisch nur den Asset Deal, weil es keine Anteile gibt. Bei einer GmbH, UG oder GmbH & Co. KG sind beide Wege möglich.

Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Beim Asset Deal kauft der Käufer die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens und überträgt jedes davon einzeln. Beim Share Deal kauft er die Gesellschaftsanteile; das Unternehmen selbst bleibt unverändert in der Gesellschaft, nur deren Eigentümer wechselt.

Was ist für Käufer und Verkäufer jeweils besser?

Käufer bevorzugen häufig den Asset Deal, weil sie gezielt auswählen und den Kaufpreis steuerlich abschreiben können. Verkäufer bevorzugen häufig den Share Deal, weil sie die Gesellschaft samt Risiken abgeben und Gewinne aus GmbH-Anteilen nur teilweise versteuern.

Den Teil des Kaufpreises, der beim Asset Deal auf den Firmenwert entfällt, schreibt der Käufer steuerlich linear über 15 Jahre ab (§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG). Wie sich der Betrag auf die Jahre verteilt, zeigt ein Abschreibungsrechner mit Jahrestabelle.

Welche Steuer beim Verkäufer genau anfällt, beschreibt der Ratgeber Unternehmensverkauf und Steuern. Grundlagen: § 17 EStG, § 3 Nr. 40 EStG, § 8b KStG.

Was passiert mit den Mitarbeitern beim Asset Deal?

Beim Asset Deal liegt in der Regel ein Betriebsübergang nach § 613a BGB vor: Der Käufer tritt kraft Gesetzes in alle bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Kündigungen wegen des Übergangs sind unwirksam, und die Beschäftigten können dem Übergang innerhalb eines Monats schriftlich widersprechen.

Die wichtigsten Punkte aus § 613a BGB:

• Übergang (Abs. 1): Der neue Inhaber übernimmt die Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten. Rechte aus Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen werden Teil der Arbeitsverträge und dürfen ein Jahr lang nicht zum Nachteil der Beschäftigten geändert werden (mit gesetzlichen Ausnahmen).
• Haftung (Abs. 2): Der bisherige Arbeitgeber haftet neben dem neuen für Ansprüche, die vor dem Übergang entstanden sind und innerhalb eines Jahres danach fällig werden.
• Kündigungsverbot (Abs. 4): Eine Kündigung wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam; Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich.
• Unterrichtung (Abs. 5): Die Beschäftigten müssen vor dem Übergang in Textform über Zeitpunkt, Grund, Folgen und geplante Maßnahmen informiert werden.
• Widerspruch (Abs. 6): Innerhalb eines Monats nach der Unterrichtung, schriftlich, gegenüber altem oder neuem Arbeitgeber. Wer widerspricht, bleibt beim Verkäufer – der dann oft keine Beschäftigungsmöglichkeit mehr hat.

Eine fehlerhafte Unterrichtung kann dazu führen, dass die Widerspruchsfrist nicht zu laufen beginnt. Das Unterrichtungsschreiben sollte deshalb sorgfältig vorbereitet werden.

Fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?

Ja, wenn zur Gesellschaft inländische Grundstücke gehören und bestimmte Schwellen erreicht werden: Gehen innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter über oder vereinigen sich mindestens 90 % der Anteile in einer Hand, gilt das als steuerpflichtiger Grundstückserwerb. Beim Asset Deal fällt Grunderwerbsteuer auf jedes mitverkaufte Grundstück ohnehin an.

Quelle: § 1 GrEStG. Den Steuersatz legt jedes Bundesland selbst fest. Wer weniger als 90 % der Anteile kauft, löst diese Tatbestände in der Regel nicht aus; dabei sind aber auch mittelbare Beteiligungen und frühere Anteilsübertragungen der letzten zehn Jahre mitzuzählen. Gestaltungen rund um diese Schwelle gehören in die Hände einer steuerlichen Beratung.

Haftet der Käufer beim Asset Deal für alte Schulden?

Grundsätzlich nicht, weil nur Wirtschaftsgüter und keine Verbindlichkeiten übertragen werden. Es gibt aber zwei wichtige Ausnahmen: die Haftung bei Fortführung der Firma (§ 25 HGB) und die Haftung für betriebliche Steuern (§ 75 AO).

Firmenfortführung, § 25 HGB

Wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet nach § 25 Abs. 1 HGB für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Ein Haftungsausschluss wirkt gegenüber Dritten nur, wenn er ins Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht oder dem Dritten mitgeteilt wird (§ 25 Abs. 2 HGB). Käufer, die den eingeführten Namen weiterführen wollen, sollten den Ausschluss deshalb sofort eintragen lassen.

Betriebliche Steuern, § 75 AO

Wird ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet, haftet der Erwerber nach § 75 Abs. 1 AO für betriebliche Steuern (etwa Umsatz- und Gewerbesteuer) und für Steuerabzugsbeträge (etwa Lohnsteuer). Die Haftung erfasst Steuern, die seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übereignung entstanden sind und bis zu einem Jahr nach Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden. Sie ist auf das übernommene Vermögen beschränkt. Beim Kauf aus der Insolvenzmasse gilt das nicht (§ 75 Abs. 2 AO).

Käufer lassen sich üblicherweise Unbedenklichkeitsbescheinigungen vorlegen und vereinbaren Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag.

Welcher Weg passt zu meinem Unternehmen?

Bei Einzelunternehmen bleibt nur der Asset Deal. Bei Kapitalgesellschaften entscheidet die Verhandlung: Der Käufer möchte meist Risiken begrenzen und abschreiben, der Verkäufer möchte die Gesellschaft vollständig abgeben und den Steuervorteil der Anteile nutzen. Oft gleicht ein Preisaufschlag oder -abschlag diese Interessen aus.

• Viele personengebundene Verträge oder Genehmigungen sprechen eher für einen Share Deal.
• Unklare Altlasten, Rechtsstreitigkeiten oder Steuerrisiken sprechen aus Käufersicht eher für einen Asset Deal.
• Grundbesitz in der Gesellschaft: Grunderwerbsteuer in beiden Varianten prüfen.
• Nur ein Teil des Geschäfts soll verkauft werden: dann meist Asset Deal (Teilbetrieb).

Gesetzesquellen

• § 613a BGB – Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang
• § 1 GrEStG – Erwerbsvorgänge
• § 25 HGB – Haftung bei Firmenfortführung
• § 75 AO – Haftung des Betriebsübernehmers
• § 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen