Alle wichtigen Fachbegriffe aus der Welt der Unternehmensnachfolge und M&A - verständlich erklärt.
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter (Assets) des Zielunternehmens, wie Maschinen, Vorräte, Patente oder Kundenstämme. Im Gegensatz zum Share Deal werden keine Gesellschaftsanteile übertragen, sondern die Vermögensgegenstände direkt. Der Käufer kann dabei gezielt auswählen, welche Assets er übernehmen möchte.
Ein Investor kauft von einem insolventen Maschinenbauunternehmen nur die Produktionsanlagen und Patente, nicht aber die Gesellschaft mit ihren Verbindlichkeiten.
Das Adjusted EBITDA ist eine bereinigte Form des EBITDA, bei der einmalige oder nicht-operative Posten herausgerechnet werden. Dies ermöglicht einen besseren Vergleich der operativen Ertragskraft und ist besonders bei M&A-Transaktionen relevant für die Kaufpreisermittlung.
Die Due Diligence (DD) ist eine umfassende Prüfung eines Unternehmens vor einer Akquisition. Sie umfasst typischerweise rechtliche (Legal DD), finanzielle (Financial DD), steuerliche (Tax DD), technische (Technical DD) und kommerzielle (Commercial DD) Aspekte. Ziel ist es, Risiken zu identifizieren und eine fundierte Kaufentscheidung zu treffen.
Bei der Financial Due Diligence werden die Jahresabschlüsse der letzten 3-5 Jahre analysiert, Working Capital geprüft und die Qualität der Erträge bewertet.
Ein Datenraum (Virtual Data Room, VDR) ist eine sichere Online-Plattform, über die vertrauliche Unternehmensdokumente im Rahmen einer Due Diligence bereitgestellt werden. Hier erhalten potenzielle Käufer nach Unterzeichnung eines NDA Zugang zu relevanten Dokumenten wie Verträgen, Jahresabschlüssen und Organigrammen.
Das DCF-Verfahren (Discounted Cash Flow) ist eine Methode zur Unternehmensbewertung, bei der zukunftige freie Cashflows auf den heutigen Zeitpunkt abgezinst werden. Der verwendete Diskontierungssatz (WACC) berücksichtigt das Risiko der Investition.
Das EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) ist der Gewinn eines Unternehmens vor Abzug von Zinsen und Steuern. Es ist eine wichtige Kennzahl für die operative Ertragskraft und wird häufig als Basis für die Unternehmensbewertung mittels Multiplikatoren verwendet.
Ein Unternehmen mit 500.000 EUR EBIT und einem branchentypischen EBIT-Multiple von 5x würde auf 2,5 Mio. EUR bewertet.
EBITDA steht für Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Diese Kennzahl zeigt die operative Ertragskraft eines Unternehmens unabhängig von Finanzierungsstruktur, Steuersituation und Investitionspolitik.
Ein Earn-Out ist ein Teil des Kaufpreises, der erst nach der Transaktion gezahlt wird und von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängt. Earn-Outs werden oft verwendet, um Bewertungsdifferenzen zwischen Käufer und Verkäufer zu überbrücken.
Kaufpreis 3 Mio. EUR, davon 2,5 Mio. bei Closing und 500.000 EUR als Earn-Out, zahlbar wenn das EBIT im Folgejahr mindestens 400.000 EUR beträgt.
Eine Exklusivitätsvereinbarung gewährt einem Kaufinteressenten für einen bestimmten Zeitraum (typisch 60-90 Tage) das alleinige Recht, mit dem Verkäufer zu verhandeln. Während dieser Phase darf der Verkäufer nicht mit anderen Interessenten sprechen.
Der Letter of Intent (LOI) ist eine Absichtserklärung, die die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion festhält. Er enthält typischerweise den indikativen Kaufpreis, die Transaktionsstruktur, Exklusivitätsvereinbarungen und den Zeitplan. Ein LOI ist in der Regel nicht rechtlich bindend, mit Ausnahme bestimmter Klauseln wie Vertraulichkeit.
Nach erfolgreicher erster Prüfung unterbreitet der Käufer einen LOI mit Kaufpreisvorstellung von 2,8-3,2 Mio. EUR und bittet um 90 Tage Exklusivität für die Due Diligence.
Ein Multiplikator ist ein Faktor, der auf eine Kennzahl wie EBIT oder Umsatz angewendet wird, um den Unternehmenswert zu ermitteln. Die Höhe des Multiplikators hängt von Branche, Wachstum, Marktposition und anderen Faktoren ab.
EBIT-Multiplikatoren im deutschen Mittelstand liegen typischerweise zwischen 4x und 8x, wobei Software-Unternehmen oft höhere Multiples erzielen als produzierende Betriebe.
Beim Management Buy-In (MBI) erwirbt ein externes Management-Team ein Unternehmen. Im Gegensatz zum MBO kommen die Käufer von aussen und übernehmen gleichzeitig die Geschäftsführung.
Beim Management Buy-Out (MBO) erwirbt das bestehende Management eines Unternehmens die Anteile vom bisherigen Eigentümer. MBOs sind besonders bei der Nachfolgeregelung beliebt, da das Management bereits mit dem Unternehmen vertraut ist.
Ein NDA (Non-Disclosure Agreement) oder Geheimhaltungsvereinbarung ist ein rechtlich bindender Vertrag, der die Vertraulichkeit von Informationen sicherstellt. Im M&A-Kontext wird ein NDA typischerweise unterzeichnet, bevor sensible Unternehmensinformationen an potenzielle Käufer weitergegeben werden.
Net Debt (Nettoverschuldung) berechnet sich aus den Finanzverbindlichkeiten abzuglich der liquiden Mittel. Bei der Kaufpreisberechnung wird Net Debt typischerweise vom Enterprise Value abgezogen, um zum Equity Value zu gelangen.
Der SPA (Share Purchase Agreement) ist der rechtlich bindende Kaufvertrag bei einem Share Deal. Er regelt alle Details der Transaktion, einschließlich Kaufpreis, Garantien, Gewährleistungen, Closing-Bedingungen und Haftungsregelungen.
Signing bezeichnet den Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung, Closing den tatsächlichen Vollzug der Transaktion (Übertragung der Anteile gegen Zahlung). Zwischen Signing und Closing können mehrere Wochen liegen, wenn noch Genehmigungen oder andere Bedingungen erfüllt werden müssen.
Der WACC (Weighted Average Cost of Capital) ist der gewichtete durchschnittliche Kapitalkostensatz eines Unternehmens. Er wird als Diskontierungssatz bei der DCF-Bewertung verwendet und berücksichtigt sowohl Eigen- als auch Fremdkapitalkosten.
Das Working Capital (Betriebskapital) ist die Differenz zwischen dem kurzfristigen Umlaufvermögen und den kurzfristigen Verbindlichkeiten. Es zeigt, wie viel Kapital für den laufenden Geschäftsbetrieb gebunden ist. Bei M&A-Transaktionen wird oft ein Normalised Working Capital vereinbart.