Unternehmensverkauf und Steuern: Freibetrag, Steuersatz ab 55 und GmbH-Anteile

Stand: Oktober 2026

Beim Verkauf eines Unternehmens fragt fast jede Inhaberin und jeder Inhaber zuerst nach dem Preis – und danach, was davon nach Steuern übrig bleibt. Die Antwort hängt vor allem davon ab, was verkauft wird: ein Einzelunternehmen bzw. ein Anteil an einer Personengesellschaft, Anteile an einer GmbH im Privatvermögen oder Anteile, die eine Holding-GmbH hält. Für jede dieser Varianten gelten andere Vorschriften.

Wie wird ein Unternehmensverkauf versteuert?

Steuerpflichtig ist nicht der Kaufpreis, sondern der Veräußerungsgewinn: Kaufpreis abzüglich Veräußerungskosten und abzüglich des Buchwerts (bei Anteilen: der Anschaffungskosten). Wie dieser Gewinn besteuert wird, hängt davon ab, ob ein Betrieb, ein Mitunternehmeranteil oder Anteile an einer Kapitalgesellschaft verkauft werden.

Für Einzelunternehmen und Anteile an Personengesellschaften regelt das § 16 EStG die Besteuerung. Für GmbH-Anteile im Privatvermögen gilt § 17 EStG in Verbindung mit dem Teileinkünfteverfahren, für Anteile im Besitz einer Kapitalgesellschaft § 8b KStG.

Welcher Freibetrag gilt beim Unternehmensverkauf ab 55?

Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinn dauernd berufsunfähig ist, kann auf Antrag einen Freibetrag von 45.000 € erhalten. Er sinkt um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 € übersteigt, und wird nur einmal im Leben gewährt.

Grundlage ist § 16 Abs. 4 EStG. Aus der Abschmelzung folgt: Ab einem Veräußerungsgewinn von 181.000 € (136.000 € + 45.000 €) bleibt kein Freibetrag mehr übrig.

Der Freibetrag gilt für den Verkauf eines ganzen Betriebs, eines Teilbetriebs oder eines ganzen Mitunternehmeranteils. Für GmbH-Anteile im Privatvermögen gibt es ihn nicht – dort gilt nur der deutlich kleinere Freibetrag nach § 17 Abs. 3 EStG.

Welcher Steuersatz gilt beim Firmenverkauf ab 55?

Auf Antrag wird der Veräußerungsgewinn mit 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes besteuert, mindestens aber mit 14 %. Die Ermäßigung gilt für Gewinne bis insgesamt 5 Millionen Euro und kann ebenfalls nur einmal im Leben genutzt werden.

Die Regel steht in § 34 Abs. 3 EStG. Voraussetzungen sind dieselben wie beim Freibetrag: vollendetes 55. Lebensjahr oder dauernde Berufsunfähigkeit. Der „durchschnittliche Steuersatz" wird aus dem gesamten zu versteuernden Einkommen des Jahres einschließlich des Veräußerungsgewinns berechnet. Freibetrag und ermäßigter Steuersatz können zusammen beantragt werden.

Wer jünger als 55 ist oder die Begünstigung schon verbraucht hat, kann die Fünftelregelung nach § 34 Abs. 1 EStG nutzen: Rechnerisch wird ein Fünftel des Gewinns zum übrigen Einkommen addiert, die Mehrsteuer darauf wird verfünffacht. Das mildert die Progression vor allem dann, wenn das übrige Einkommen niedrig ist.

Wie viel Steuer fällt beim Verkauf eines Einzelunternehmens an?

Das hängt vom Gewinn und vom übrigen Einkommen ab. Im folgenden Beispiel senken Freibetrag und ermäßigter Steuersatz die Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn von 61.455 € auf 23.321 €.

Annahmen: Einzelunternehmer, ledig, 60 Jahre alt, Begünstigung noch nie genutzt; Verkauf des ganzen Betriebs im Jahr 2026; Veräußerungsgewinn 150.000 € (Kaufpreis abzüglich Kosten und Buchwert); übriges zu versteuerndes Einkommen 40.000 €. Gerechnet mit dem Einkommensteuertarif 2026 (§ 32a EStG), ohne Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer.

Die Steuer auf das übrige Einkommen von 40.000 € (7.209 €) fällt in allen Varianten zusätzlich an. Die Zahlen dienen nur der Veranschaulichung; mit anderem Einkommen, Familienstand oder Zeitpunkt ergeben sich andere Werte.

Wie wird der Verkauf von GmbH-Anteilen versteuert?

Hält eine Privatperson mindestens 1 % an der GmbH (zu irgendeinem Zeitpunkt in den letzten fünf Jahren), ist der Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG steuerpflichtig – nach dem Teileinkünfteverfahren aber nur zu 60 %. Im Gegenzug sind Anschaffungskosten und Veräußerungskosten nur zu 60 % abziehbar.

Rechtsgrundlagen sind § 17 EStG und § 3 Nr. 40 Buchst. c EStG (40 % des Veräußerungspreises steuerfrei) sowie § 3c Abs. 2 EStG für den Kostenabzug. Die Freibetrags- und Tarifregeln ab 55 aus § 16 und § 34 Abs. 3 EStG gelten für diesen Fall nicht.

Beispiel (Annahmen): 100 % der Anteile, Kaufpreis 500.000 €, Anschaffungskosten 50.000 €, Veräußerungskosten 10.000 €. Gewinn: 440.000 €. Steuerpflichtig: 60 % × 500.000 € − 60 % × 60.000 € = 264.000 €, die mit dem persönlichen Steuersatz besteuert werden. Der Freibetrag nach § 17 Abs. 3 EStG entfällt bei dieser Gewinnhöhe vollständig.

Was ändert eine Holding?

Verkauft eine GmbH (Holding) ihre Beteiligung an einer anderen Kapitalgesellschaft, bleibt der Gewinn nach § 8b Abs. 2 KStG außer Ansatz; 5 % gelten nach § 8b Abs. 3 KStG als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Im Beispiel wären also nur 22.000 € (5 % von 440.000 €) mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet. Der Erlös liegt dann allerdings in der Holding; schüttet sie ihn an die Gesellschafter aus, fällt dort erneut Steuer an. Wer eine Holding erst kurz vor dem Verkauf gründet oder Anteile einbringt, muss Sperrfristen beachten (z. B. § 22 UmwStG) – das ist ein klassisches Thema für die steuerliche Beratung.

Fällt beim Unternehmensverkauf Gewerbesteuer an?

Verkauft eine natürliche Person ihr ganzes Einzelunternehmen oder ihren ganzen Mitunternehmeranteil, fällt auf den Veräußerungsgewinn in der Regel keine Gewerbesteuer an. Anders ist es, soweit der Gewinn bei einer Personengesellschaft nicht auf eine unmittelbar beteiligte natürliche Person entfällt, etwa auf eine beteiligte GmbH.

Die Gewerbesteuer erfasst grundsätzlich nur den laufenden Gewinn eines bestehenden Betriebs. § 7 Satz 2 GewStG rechnet Gewinne aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils oder Betriebs einer Mitunternehmerschaft aber zum Gewerbeertrag, soweit sie nicht auf eine natürliche Person als unmittelbar beteiligten Mitunternehmer entfallen. Bei einer Holding-GmbH unterliegen die 5 % aus § 8b KStG auch der Gewerbesteuer. Verkauft eine Privatperson GmbH-Anteile aus dem Privatvermögen, fällt keine Gewerbesteuer an.

Kann man eine Firma steuerfrei verkaufen?

Vollständig steuerfrei ist ein Unternehmensverkauf nur in Ausnahmefällen, etwa wenn der Veräußerungsgewinn den Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG nicht übersteigt. In den meisten Fällen geht es darum, die Steuer legal zu senken – über den Zeitpunkt, die Begünstigung ab 55 oder eine frühzeitig aufgebaute Holding.

• Gewinn bis 45.000 € beim Verkauf eines Betriebs ab 55: bleibt auf Antrag steuerfrei (Freibetrag, einmal im Leben).
• Zeitpunkt: Ein Verkauf in einem Jahr mit niedrigem übrigen Einkommen senkt den Durchschnittssteuersatz und damit die Steuer nach § 34 EStG.
• Holding: 95 % Steuerfreiheit gilt nur, solange der Erlös in der Gesellschaft bleibt; Sperrfristen beachten.
• Kaufpreisaufteilung beim Asset Deal und Ratenzahlungen haben eigene steuerliche Folgen – siehe Asset Deal oder Share Deal.

Gestaltungen, die nur der Steuerersparnis dienen, prüft das Finanzamt kritisch. Lassen Sie jede Variante vor Vertragsschluss durchrechnen.

Gesetzesquellen

• § 16 EStG – Veräußerung des Betriebs
• § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften
• § 34 EStG – Außerordentliche Einkünfte
• § 32a EStG – Einkommensteuertarif
• § 3 Nr. 40 EStG und § 3c EStG – Teileinkünfteverfahren
• § 8b KStG – Beteiligung an anderen Körperschaften
• § 7 GewStG – Gewerbeertrag